半岛综合收集投票：2023年5月18日（木曜日）采用上海证券生意所收集投票体系，通过生意体系投票平台的投票时候为股东大会召开当日的生意时候段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时候为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　9、审议《闭于2023年度拟行使公司闲置自有资金添置理物业物的议案》 10冲泡、审议《闭于2023年度申请融资归纳授信额度的议案》

　　为了庇护香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）集体股东的合法权力，确保股东大会的平常次第同意事成果，保障大会的利市实行，特造订本聚会须知，请出席股东大会的集体职员服从履行：

　　一、公司依据《公法律》《证券法》《上市公司股东大会法例》《公司章程》及《公司股东大聚会事法例》的章程，负责做好召开本次股东大会的各项做事。

　　二、公司董事会正在本次股东大会的召开经过中，应该负责执行法定职责，庇护股东合法权力。

　　三、公司股东投入本次股东大会，依法享有公司章程章程的各项权益，并负责执行法定任务，不得攻击其他股东的合法权力，不得滋扰大会的平常次第。

　　四、为保障本次大会的庄厉性宁静常次第，确凿庇护股东的合法权力，务必请出席现场大会的股东（网罗股东代表，下同）率领联系证件，提前来到会场挂号参会资历并签到。未能供给有用证件并料理签到的，不得投入现场表决和言语。

　　除出席本次聚会的公司股东、董事、监事、高级处分职员、公司礼聘的见证讼师、联系做事职员以及董事会邀请的职员表，公司有权依法拒绝其他职员进入会场。

　　五、出席大会的股东依法享有言语权、质询权、表决权等股东权益。股东务必遵循会场次第，须要言语时继承公司同一调理。大会召开时代，股东事先绸缪言语的，应该以书面方法先向大会会务组挂号；股东权且条件言语的，应该先以书面方法向大会会务组申请，经大会主理人许可后方可实行。

　　六、股东正在大会上言语，实质应环绕本次大会所审议的议案，简明粗略，每位股东言语不得凌驾2次，每次言语时候不凌驾3分钟，言语时应先报股东名称和所持股份数额。主理人可调理公司董事、监事和其他高级处分职员等解答股东所提题目。关于与本次股东大聚会题无闭或将败露公司贸易奥密及/或虚实音讯，损害公司、股东协同益处的提问，大会主理人或其指定的相闭职员有权拒绝解答。

　　七半岛综合体育、为保障会场次第，进入会场后，请合上手机或调至振动状况。除会务组做事职员表，阻挡灌音、影相或录像。场内请勿高声喧闹。对扰乱会场次第、挑衅闯祸和攻击其他股东合法益处的活动，做事职员有权予以胁造，并实时申报相闭部分查处。

　　2022年度，公司董事会端庄遵循《公法律》《证券法》等相闭执法法则、榜样性文献以及《公司章程》《董事聚会事法例》等公司联系轨造章程，刻苦尽职，有用展开了公司各项做事，保证了公司安靖、壮健和可延续开展。现将公司2022年度董事会做事状况申报如下：

　　审议通过了以下议案： 1、《2021年度总司理做事申报》 2、《2021年度董事会做事申报》 3、《公司2021年年度申报全文及摘要》 4、《2021年度财政决算申报》 5、《2021年度内部统造评议申报》 6、《公司2021年度利润分派预案》 7、《闭于续聘司帐师工作所的议案》 8、《闭于公司2021年度董事、高级处分职员薪酬的议案》 9、《闭于2021年度审计委员会履职申报的议案》 10、《闭于 2022年度拟行使公司闲置自有资金添置理财 产物的议案》 11、《闭于2022年度申请融资归纳授信额度的议案》 12、《公司2022年第一季度申报》 13、《闭于回购刊出 2018年束缚性股票慰勉方针中部门 慰勉对象已获授但尚未消释限售的束缚性股票的议案》 14、《闭于修订

　　并料理工商转变的议案》 15、《公司董事会换届推举第四届非独立董事的议案》 16、《公司董事会换届推举第四届独立董事的议案》 17、《闭于修订

　　审议通过了以下议案： 1、审议《闭于推举公司董事长、副董事长的议案》 2、审议《闭于聘任公司总司理的议案》 3、审议《闭于聘任公司财政总监的议案》 4、审议《闭于聘任董事会秘书、证券工作代表的议案》 5、审议《闭于推举董事会特意委员会委员的议案》

　　申报期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会依据《公法律》《公司章程》等联系执法法则和规章轨造的条件，端庄遵循股东大会的决议和授权，本着对公司集体股东担任的心灵，负责履行公司股东大会通过的各项决议。

　　董事会审计委员会端庄遵循《公司章程》《董事会审计委员会奉行细则》联系章程执行职责，加紧公司内部审计和表部审计之间的疏通，踊跃办理浮现的题目；负责审查公司各期按期申报，重心审核公司财政音讯，确保财政音讯的线、董事会薪酬与调查委员会

　　董事会薪酬与调查委员会遵循《公司章程》《董事会薪酬与调查委员会奉行细则》等轨造的联系章程，对公司处分层的绩效调查。申报期内，公司董事及高管职员披露的薪酬状况适当公司《薪酬处分轨造》章程条件，未有违反公司《薪酬处分轨造》的景象产生。

　　董事会提名委员会遵循《公司章程》《董事会提名委员会奉行细则》等轨造的联系章程，踊跃执行职责。高级处分职员选拔程序允洽，选任步伐合法，适当榜样经管的联系条件。

　　董事会政策计划委员会遵循《公司章程》《董事会政策计划委员会奉行细则》等轨造的联系章程，纠合国表里经济气象及行业动态，对公司永久开展政策和庞大投资计划实行深切探究，保障公司开展谋划和政策计划的科学性，为公司延续、庄重开展供给了政策层面的支柱。

　　2022年，国表里境况错综纷乱，我国宏观经济面临超预期报复，增速有所放缓。一方面，住民消费志愿下降，国内消费品零售总额增速放缓；另一方面，受国际局面影响，大宗商品价钱产生较动，给公司平常的坐蓐规划带来宏伟挑衅。

　　面临倒霉的表部境况，公司相持“双轮驱动”政策，遵循“稳中求进”、“永久主义”的规划引导思念，环绕“产物革新、品牌升级、渠道优化”的规划战略，稳步落实各项规划措施。冲泡营业，延续胀动产物的“年青化”、“壮健化”升级，并相持以终端动销为准则，稳步促进渠道下重；即饮营业，踊跃发力产物品类革新，深化渠道办事才具修立。另表，公司深化用度开支管控，促进冲泡奶茶工场的精益化改造，提升坐蓐规划效益，公司各项做事稳步促进，并获得必然生效。

　　申报期内，公司竣工贸易收入31.28亿元，同比降低9.76%；竣工归属于上市公司股东的扣除卓殊常性损益的净利润1.74亿元，同比延长42.05%。此中，冲泡营业竣工贸易收入 24.55亿元，同比降低 11.55%，即饮营业竣工贸易收入6.38亿元，同比降低0.69%。

　　申报期内，公司整合品牌和研发资源设立品牌革新中央，促进“产物司理”形式下的研发革新旅途，相持以引颈和满意消费者需求为主旨，紧随消费墟市“壮健升级”的趋向，促进产物及品类的革新研发，为消费者供给差异于墟市原有同类产物的价格新功勋。此中，冲泡产物方面，新推出了芝芝/生椰牛乳茶、珍珠牛乳茶等去植脂末壮健新品，正在壮健化升级方面迈出新程序；即饮产物方面，Meco果汁茶推出“荔枝百香”“芒果芭笑”“有梅有鸭”等新口胃；兰芳园品牌革新推出瓶装冻柠茶产物，行使进步萃取时间以及分别化的配方，竣工了“零蔗糖”的同时有用下降“茶涩味”，得回宽大消费者的接待；香飘飘品牌革新推出瓶装牛乳茶系列产物（网罗黑乌龙、大红袍、鸭屎香三个口胃），分别化的采用“中国茶底、国潮安排”，对同类产物实行原料升级，行使生牛乳、低糖配方打造尤其壮健、更具特性的时尚新品。

　　截至申报期末，已共同推出“鸭屎香”“铁观音”两款韵味，原料选用燕麦奶植物基，功劳有养分、0乳糖、更壮健的燕麦奶茶。

　　申报期内，公司纠合冲泡产物的消费特质，回归其天然属性，着重打造冲泡产物“暖”的价格意涵，以“暖暖香飘飘，秋冬少不了”为中央做墟市扩张，深化居家消费的温馨场景，出色公司产物与现调茶饮、其他息闲食物的价格分别点。

　　正在品牌传布方面，公司挑选消费者喜爱度较高的方法，如各大卫视硬广、综艺合营、国民游戏共同传布、幼红书、抖音新媒体等，加紧传布力度，作战消费者品牌喜爱度和虔诚度；同时，公司通过020平台、短视频电商平台、校园等多种渠道，竣工空中传布声量破百亿人次；另表，公司聚焦学生、蓝领以及幼镇青年等群体，加大近场媒体的告白投放，踊跃展开校园扩张、蓝领工场、大篷车下乡等举止，并促进线上、线下的整合营销，帮力公司产物发卖。

　　申报期内，纠合表部规划境况的变革，公司适度缩减了古板方法下的品牌硬广传布参加，加大了对新媒体以及线下扩张的品牌参加，品牌用度的总体投放成果有所提拔。

　　（1）注意经销商库存处分，保障渠道库存良性壮健。公司一向珍视庇护经销商的益处，此中经销商库存处分犹为主要。申报期内，面临表部规划境况挑衅，公司提出相持“以动销为准则”，通过对经销商分销量、库存安笑水位线等数据的监控，优化产物坐蓐、出库及经销商备货的节拍，合理处分渠道库存程度，使公司产物的出库、分销时点与消费者的终端添置时点尤其靠近，进一步优化了渠道产物崭新度。截至申报期末，公司经销商库存程度同比降低19%，处于良性壮健状况。

　　（2）稳步促进渠道下重，提拔用度投放成果。申报期内，公司共拓荒区县级经销商131家，竣工对应区/县财年内发卖额同比延长5%。同时，公司运用终端门店数据库，对门店实行体系化梳理，通过对动销数据的发现，优化用度投放，提拔经济效益。申报期内，公司发卖用度率同比降低3.41个百分点。

　　（3）即饮营业聚焦重心都邑，大肆促进渠道才具修立。申报期内，公司聚焦主旨70城，鸠合展开营销举止，提拔公司即饮营业的发卖势能。2022年，武汉、长沙、成都等重心都邑即饮产物的发卖额增速均凌驾15%，原点渠道分销额同比延长为22%。另表，公司大肆促进冰冻化修立，1-12月累计冰冻化门店数目同比延长 134%，竣工了年头“翻一番”的谋划对象。冰冻化门店动销竣工较大提拔，“冰冻化”战略得回较好生效。

　　（4）踊跃促进线上渠道修立。一方面，正在以天猫、京东旗舰店等为代表的“品销合一”平台，延续对新品实行墟市探测，并通过发卖数据的反应，竣工新品优化与完美，楷模如兰芳园的瓶装冻柠茶；另一方面，踊跃买通线上、线下渠道的连通，如社区团购、O2O、B2B、B2C等。截至 2022年终，公司线上专项团队结构界限添补200%，线%，线、安稳奉行冲泡产物的提价战略，冲泡营业暴露更大规划韧性

　　为应对原物料、物流本钱及能源价钱上涨所带来的规划压力，正在归纳商讨各方面要素的根本上，公司于2022年2月最先对冲泡产物的经典系列、好料系列实行提价。为确保提价战略的有用履行，公司一方面将提价时点审慎选拔正在冲泡营业由旺季转入淡季的2月份，使墟市有更多的消化及调治时候，另一方面正在提价初期加大了对经销商及渠道的进货补贴，踊跃帮帮经销商优化渠道库存冲泡，竣工提价做事的平缓、利市过渡，截至2022年第三季度，公司产物提价已根本告终。

　　2022年第四时度，提价战略正在冲泡产物的发卖旺季履行到位，产物营收和赢余才具均取得提拔。

　　申报期内，公司大肆展开降本增效专项做事，通过夯实内部处分，缓解原原料、人力、能源等本钱端的上升压力。此中，原料采购方面，通过鸠合采购、政策合营等方法，缓冲本钱的抬升压力；坐蓐方面，通过正在湖州固体工场促进“精益化坐蓐”的蜕改变新、主动化开发改造等举止，裁汰坐蓐工人的装备，进一步优化流程和坐蓐工艺，提拔劳动坐蓐成果，降造用度。2022年，湖州冲泡工场的旺季岁月的装备人数同比裁汰32%，劳动成果同比提拔28%，加工用度大幅降低。

　　1、公司于2022年4月29日召开了第三届监事会第十七次聚会，聚会审议通过了以下议案：

　　(9) 《闭于回购刊出2018年束缚性股票慰勉方针中部门慰勉对象已获授但尚未消释限售的束缚性股票的议案》

　　2、公司于2022年5月20日召开了第四届监事会第一次聚会，聚会审议通过了《闭于推举第四届监事会主席的议案》；

　　3、公司于2022年8月12日召开了第四届监事会第二次聚会，聚会审议通过了《公司2022年半年度申报全文及摘要》；

　　4、公司于2022年10月28日召开了第四届监事会第三次聚会，聚会审议通过了《公司2022年第三季度申报》。

　　申报期内，监事会对公司运作状况实行了监视和查抄，监事会以为：公司端庄遵循国度执法、法则和公司章程榜样运作，已作战了完美的内部统造轨造。公司董事、司理及其他高级处分职员老手使权力时刻苦诚信，未浮现违反执法、法则、公司章程或损害公司益处的活动。

　　2022年度，公司监事会查抄了公司的财政轨造和财政处分状况，审议了公司2021年年度申报及2022年半年度申报和季度申报。通过对公司财政申报、司帐账目材料的查抄监视，监事会以为：申报期内公司财政申报可靠、无缺地响应了公司规划收效和财政状态。立信司帐师工作所（卓殊大凡协同）对公司 2022年度的财政司帐申报，出具了程序无保存定见的审计申报。

　　公司监事会对公司2022年度内部统造的自我评议申报、公司内部统造轨造的修立和运转状况实行了审核，以为：公司已作战了较为完美的内部统造轨造编造，并能取得有用的履行。公司内部统造的自我评议申报可靠、客观地响应了公司内部统造轨造的修立及运转状况。

　　公司作战和奉行虚实音讯知爱人处分轨造状况。公司遵循证券囚禁联系章程部分条件，端庄统造虚实音讯知爱人领域，实时挂号虚实音讯知爱人的联系音讯，未产生虚实生意活动。

　　公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会聚会，对公司董事会提交股东大会审议的各项申报和提案实质没有提出任何反对。公司监事会对股东大会的决议履行状况实行了监视，以为公司董事会或许负责履行股东大会的各项决议。

　　申报期内，公司实行了一次束缚性股票回购刊出。监事会对回购刊出部门慰勉对象已获授但尚未消释限售的束缚性股票的回购由来、价钱、数目及涉及的慰勉对象名单实行了核实。回购刊出活动适当《上市公司股权慰勉处分方法》等执法、法则和榜样性文献及公司《2018年束缚性股票慰勉方针》等的联系章程，未损害公司及集体股东的权力，不会对公司的财政状态和规划收效出现骨子性影响，也不会影响公司处分团队的刻苦尽职。

　　2023年度，公司监事会将端庄遵循《公法律》《证券法》等执法法则以及《公司章程》和股东大会授予监事会的各项监视机能，延续诚信刻苦地执行监事会各项职责，促使公司延续、壮健、安靖开展。监事集中体成员将进一步加紧自己研习，加深对公司营业的懂得，致力提升执行职责的才具和程度，进一步提拔公司的榜样运作程度，有用庇护公司以及集体股东的合法权力。

　　公司已于2023年4月18日披露了《香飘飘食物股份有限公司2022年年度申报》及其摘要，详细实质详见 2023年 4月 18日登载于上海证券生意所（）及公法律定音讯披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2022年年度申报》。

　　2022年发卖界限同比降低9.76%，毛利率同比上升0.20个百分点；此中：冲泡类产物发卖同比降低11.55个百分点，即饮类产物发卖同比降低0.69个百分点。

　　2022年时代用度率同比降低3.86个百分点，紧如果告白费投放及墟市用度裁汰所致。

　　今年度净利润同比降低3.85%，与贸易收入的同比降低呈同向调动趋向，紧如果产物发卖裁汰所致。

　　从2022年研发用度参加状况看，用度率同比延长0.10个百分点，用度额同比添补25.84万元，上升0.92%；此中原料费同比添补71.33万元，上升12.49%，职工薪酬同比裁汰94.13万元，降低11.27%，委表研发用度裁汰54.19万元，降低7.67%，折旧与摊销同比添补41.42万元，上升33.70%。

　　1、规划举止出现的现金流量净额较同期上升 805.82%，紧要系今年添置商品及规划支拨裁汰所致；

　　2、投资举止出现的现金流量净额较同期降低74.80%，紧要系赎回理物业物收到的现金裁汰所致；

　　3、筹资举止出现的现金流量净额较同期降低 210.61%，紧要系单子筹资裁汰所致。

　　经立信司帐师工作所（卓殊大凡协同）核定，公司2022年团结司帐报表竣工归属于上市公司股东的净利润黎民币213,894,643.89元，2022年母公司竣工净利润178,944,234.54元。遵循《公法律》《公司章程》的章程，提取法定红利公积金黎民币 0.00 元，加母公司期初留存的未分派利润黎民币

　　公司本次利润分派预案为：拟以利润分派计划奉行的股权挂号日的总股本为基数，向集体股东每10股派浮现金盈余1.60元（含税），截至本申报披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派浮现金盈余黎民币65,719,328.00元。

　　依据公司对财政音讯披露的条件,以及公司自身的开展趋向和正在同业业中慢慢上升的行业职位,并鉴于立信司帐师工作所（卓殊大凡协同）（以下简称“立信”）自控造本公司审计机构以还,公司对其做事才具、敬业心灵、担任立场等各方面均暗示中意，现经董事会属下审计委员会倡导，公司2023年度拟延续聘任立信司帐师工作所（卓殊大凡协同人）控造公司财政及内部统造审计机构，聘期一年，可能续聘。

　　依据2022年年度公司效益状况，遵循《公司章程》和《薪酬处分轨造》的章程半岛综合体育，2022年年度公司董事及高级处分职员的薪酬由根本工资和年终奖组成。

　　依据2022年度公司效益状况，遵循《公司章程》和《薪酬处分轨造》的章程，2022年度公司监事的薪酬计划如下：

　　为进一步提升闲置资金行使成果，香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）正在确保本金安笑、操作合法合规、保障平常坐蓐规划不受影响的条件下，拟以闲置自有资金添置银行、证券公司、相信公司以及基金处分公司等金融机构刊行的（本表币）理物业物，以提升资金收益，下降财政用度。

　　为进一步提升闲置资金行使成果，为公司股东谋取更多的投资回报。公司正在确保本金安笑、操作合法合规、保障平常坐蓐规划不受影响的条件下，以闲置自有资金添置银行、证券公司、相信公司以及基金处分公司等金融机构刊行的（本表币）理物业物。

　　依据公司规划开展方针和资金状况，正在保障公司及子公司平老例划以及资金滚动性和安笑性的根本上，2023年公司方针添置理物业物单笔金额或苟且时点累计余额不凌驾黎民币20亿元，且上述额度可轮回行使。

　　公司及其子公司均可行使上述理财额度，并正在上述额度领域内公司董事会授 权董事长行使该项投资计划权并缔结联系合同文献，网罗但不限于：选拔及格专 业理财机构行动受托方、明了委托理财金额、时代冲泡、选拔委托理物业物种类、签 署合同及和议等。详细投资举止由公司财政部担任结构奉行。理物业物网罗但不 限于银行理物业物、券商理物业物、相信理物业物及其他类理物业物等金融机构 刊行的（本表币）理物业物。

　　公司及其子公司均可行使上述理财额度，并正在上述额度领域内公司董事会授权董事长行使该项投资计划权并缔结联系合同文献，网罗但不限于：选拔及格专业理财机构行动受托方、明了委托理财金额、时代、选拔委托理物业物种类、缔纠合同及和议等。详细投资举止由公司财政部担任结构奉行。

　　公司将本着端庄统造危急的准则，对理物业物实行端庄的评估、筛选，添置安笑性高、滚动性好、危急可控、适当公司内部资金处分条件的理物业物。

　　委托理财履行时，公司将端庄遵循《上海证券生意所股票上市法例》、权且布告花式指引《第三号 上市公司证券投资、委托理财、期货和衍生品生意布告（2023年 1月修订）》及其他联系章程条件实时披露公司本质委托理财的详细状况，网罗合同紧要条目、资金投向等。

　　1、公司将本着端庄统造危急的准则，对理物业物实行端庄的评估、筛选，添置安笑性高、滚动性好、危急可控的理物业物。正在投资理物业物时代，公司将亲热与金融机构保留联络，实时跟踪理物业物状况，加紧危急统造与监视，保证资金安笑。

　　2、公司财政部担任详细的理物业物添置步伐料理事宜，并装备专人实时理会和跟踪产物投向，如浮现或鉴定有倒霉要素，将实时接纳相应步伐，端庄统造投资危急。

　　3、公司审计部担任对依据本项授权实行的投资实行过后审计监视，并依据郑重性准则对各项投资或者的危急与收益实行评议。

　　4、公司上述营业只许诺与拥有合法则划资历的金融机构实行生意，不得与非正轨的机构实行生意。

　　公司拟添置的理物业物生意对方为银行、证券公司、相信公司以及基金处分公司等金融机构，生意对方与公司、公司控股股东及其相似行径人、本质统造人之间不存正在产权、营业、资产、债权债务、职员等干系闭联。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权料理委托理财方针奉行的相闭事宜，网罗但不限于：

　　授权董事会依据相闭执法、法则和榜样性文献的章程和股东大会的决议，造订和奉行委托理财的详细计划，网罗但不限于委托理财的奉行时候、投资额度、奉行方法、投资种类、生意对方等相闭的完全事项；正在联系执法、法则许诺的状况下，授权董事会料理与委托理财联系的其他完全事宜。

　　上述授权自公司股东大会答应之日起12个月内有用。正在公司股东大会授权董事会全权料理公司委托理财事宜的要求下，董事会授权公司董事长全权担任料理以上授权事项。

　　公司展开的理财营业，仅限于平时营运资金涌现闲置时添置理物业物获得必然理财收益以下降公司财政用度，公司账户资金以保证规划性进出为条件，不会对公司的财政状态、规划收效和现金流量带来倒霉影响，不影响公司主贸易务的平常展开。通过实行适度的低危急的理物业物投资营业，可能提升资金行使成果，能得回必然的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存正在负有大额欠债的同时添置大额理物业物的景象。

　　公司自2019年起履行新金融东西法例。理物业物中保本浮动收益、非保本浮动收益的产物由报表列报的项目“其他滚动资产”分类调治至报表列报的项目为“生意性金融资产”，理物业物中保本保收益产物仿照正在“其他滚动资产”列报。

　　为了满意公司营业开展对资金的需求，依据《公司章程》的联系章程，公司及控股子公司拟向各样银行及其他机构申请总额度不凌驾黎民币 200,000万元的归纳授信额度，授信克日自公司股东大会答应之日起12个月内有用。授信克日内，授信额度可能轮回行使。融资方法网罗但不限于滚动资金贷款、银行承兑汇票、营业融资、内保表贷、银行承兑汇票贴现、单子贴现、相信融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的本质融资金额，本质融资金额应正在归纳授信额度内，并以各样银行及其他机构与公司本质产生的融资金额为准，详细融资克日、担保方法、奉行时候等按与联系机构最终约定的实质和方法履行。

　　为提升做事成果，提请股东大会审议答应并授权公司董事长或其授权代表人永诀与各联系银行及其他机构缔结融资联系授信文献（网罗但不限于授信、借债、典质、融资等），并授权资金部分依据公司的资金需讨状况分批次向相闭银行及其他机构料理贷款融资等手续。

　　咱们行动香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，依据《公法律》《上市公司经管法例》《上市公司独立董事法例》《公司章程》及联系法则、轨造的章程，正在做事中恪尽负担、刻苦尽责，诚笃执行独立董事职责，踊跃出席联系聚会，负责审议董事会各项议案，春联系事项颁发独立定见，弥漫阐明了独立董事的效率，庇护集体股东和公司的益处。现将 2022年做事状况申报如下：

　　杨轶清，本公司第四届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商推敲会履行会长、浙江工商大学浙商推敲院副院长、宇宙浙商大会组委会办公室成员、浙江美力科技股份有限公司董事、宋城演艺开展股份有限公司独立董事等。

　　曾任浙江日报报业集团子报部分管任人、宋城集团董事长帮理兼政策开展总监、华立集团履行董事。

　　应振芳，本公司第四届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任北京德恒（杭州）讼师工作所讼师、中国常识产权法推敲会理事、浙江省常识产权法推敲会理事、杭州朗鸿科技股份有限公司独立董事、浙江硕维轨道股份有限公司独立董事。曾任北京金诚同达（杭州）讼师工作所讼师、浙江君安世纪讼师工作所讼师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。

　　缪兰娟，本公司第四届董事会独立董事，现任浙江中会司帐师（卓殊大凡协同）处分协同人、浙江新中天信用评估研究有限公司董事长兼总司理、浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能配备股份公司独立董事、多望布艺股份有限公司独立董事。曾任杭州之江饭铺财政部主办司帐、浙华司帐师工作所部主任、浙江中喜司帐师工作一起限公司董事长兼总司理。

　　行动公司的独立董事，未正在公司控造除独立董事以表的任何职务,也未正在公司紧要股东单元控造任何职务,与公司以及公司紧要股东之间不存正在窒碍独立董事实行独立客观鉴定的闭联，不存正在影响独立董事独立性的状况。

　　2022年度公司共召开了 4次董事会聚会，正在出席聚会前，独立董事都能主动通过多渠道考核、获取做出决议所须要的状况和材料，懂得公司的坐蓐规划及投资运作状况，并负责审议了董事会的各项议案，为董事会的主要计划做了弥漫的绸缪做事。正在聚会上负责审议每个议题，踊跃插手咨询并提出合理化倡导以及最终颁发独立定见。从公司榜样开展角度执行独立董事职责，确凿庇护了宽大中幼股东的合法权力。公司也踊跃听取并接受独立董事的定见，进一步提升了公司经管程度。

　　2022年，公司召开了 1次年度股东大会，杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟幼姐均现场出席了年度股东大会。

　　2022年，正在控造独立董事时代的公司各期按期申报编造经过中，独立董事负责听取公司处分层春联系事项的先容，周全深切地懂得公司规划开展状况，操纵专业常识和企业处分阅历，对公司董事会联系议案提出修立性定见和倡导，弥漫阐明了引导和监视的效率。公司处分层也高度注意与独立董事的疏通交换，实时申报公司规划状况和庞大事项开展状况，为独立董事履职供给了齐全的要乞降支柱。同时，独立董事卓殊闭切报纸、收集等民多媒体对公司的散布和报道，加深对公司的明白和懂得，并实时与公司董事会秘书疏通联系的报道实质。

　　（一）闭于“回购刊出2018年束缚性股票慰勉方针中部门慰勉对象已获授但尚未消释限售的束缚性股票”的独立定见

　　鉴于慰勉对象中：1名慰勉对象因其部分由来已辞职，已不适当公司束缚性股票慰勉方针中相闭慰勉对象的章程，董事会决策勾销该部门慰勉对象资历并回购刊出其已获授但尚未消释限售的一齐束缚性股票合计 45,000股；依据公司2021年度经审计的财政数据，公司2018年束缚性股票慰勉方针第四个解锁期对应的公司功绩未抵达调查程序，公司决策对其余45名慰勉对象已获授但尚未解锁的4,323,000股束缚性股票实行回购刊出。

　　本次回购刊出的已获授但尚未消释限售的束缚性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。

　　本次束缚性股票回购价钱为7.05元/股加上银行同期按期存款息金之和，本次束缚性股票回购事项付出的回购价款为30,794,400元加上相应银行同期按期存款息金之和，公司将以自有资金付出。公司本次回购刊出部门束缚性股票事项适当《上市公司股权慰勉处分方法》《香飘飘食物股份有限公司2018年束缚性股票慰勉方针》（以下简称“《2018年束缚性股票慰勉方针》”）、《2018年束缚性股票慰勉方针奉行调查处分方法》（2020年10月修订）及联系执法法则的章程。

　　本次回购刊出审议步伐合法合规，未损害公司及集体股东的权力，不会对公司的财政状态和规划收效出现骨子性影响。行动公司的独立董事，咱们相似许诺对此部门股份遵循《2018年束缚性股票慰勉方针》中对回购事项的章程奉行回购刊出。

　　依据《公法律》和《公司章程》的相闭章程和董事会提名委员会的资历审查，公司董事会提名蒋修琪先生、蒋修斌先生、陆家华幼姐、邹勇坚先生、蒋晓莹幼姐、杨静幼姐为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　咱们以为：公司第三届董事会的任期届满，实行换届推举适当联系执法、法则、榜样性文献及《公司章程》的相闭章程，本次董事会非独立董事换届推举的审议和表决步伐合法合规，不存正在损害股东合法权力，加倍是中幼股东合法权力的景象。本次提名的第四届董事会非独立董事候选人蒋修琪先生、蒋修斌先生、陆家华幼姐、邹勇坚先生、蒋晓莹幼姐、杨静幼姐，不存正在《公法律》章程不得控造公司的董事的景象，不存正在被中国证监会确定为墟市禁入者且尚未消释的状况，亦不是失信被履行人，也未始受到中国证监会和证券生意所的科罚或惩戒，具备控造上市公司非独立董事的任职资历和才具。

　　咱们相似许诺推荐上述候选人工公司第四届董事会非独立董事候选人，并许诺将该事项提请股东大会审议。

　　依据《公法律》和《公司章程》的相闭章程和董事会提名委员会的资历审查，公司董事会提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟幼姐为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　咱们以为：公司第三届董事会的任期届满，实行换届推举适当联系执法、法则、榜样性文献及《公司章程》的相闭章程，本次董事会独立董事换届推举的审议和表决步伐合法合规，不存正在损害股东合法权力，加倍是中幼股东合法权力的景象。

　　另表，咱们正在弥漫懂得独立董事候选人职业、学历、职称、仔细的做事资历、 一齐兼职状况等以为：本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟幼姐不存正在《公法律》中章程的不得控造上市公司独立董事的景象，亦不存正在被中国证监会确定为墟市禁入者且尚未消释的状况，未始受到中国证监会和证券生意所的科罚或惩戒，具备控造上市公司独立董事的任职资历和才具。

　　咱们相似许诺推荐上述候选人工公司第四届董事会独立董事候选人，并许诺将该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经上海证券生意所审核无反对后，提交股东大会审议。

　　公司拟以利润分派计划奉行的股权挂号日的总股本扣减拟回购刊出的束缚性股票4,368,000股后的股本为基数，向集体股东每10股派浮现金盈余黎民币1.70元（含税），共计分派现金盈余黎民币69,826,786.00元。

　　咱们以为：公司2021年度利润分派预案归纳商讨了公司延续开展及集体股东的深刻益处等要素，有利于公司的延续安靖壮健开展，适当《上市公司囚禁指引第3号—上市公司现金分红》的相闭章程，许诺将公司董事会的利润分派预案提交2021年年度股东大会审议。

　　通过对公司规划状况、财政状态、资金状况的多方面懂得，基于独立鉴定，公司独立董事以为公司目前规划杰出、财政状态庄重。为提拔公司闲置自有资金的行使成果，正在适当国度执法法则、保证资金安笑及确保不影响公司平常坐蓐规划的条件下，公司行使闲置自有资金添置理物业物，可能得回必然的投资收益。

　　适当公司和集体股东的益处，不存正在损害公司及集体股东，尤其是中幼股东合法权力的景象。综上所述，咱们许诺《闭于2022年度拟行使公司闲置自有资金添置理物业物的议案》。

　　该薪酬计划适当国度相闭执法、法则及《公司章程》的相闭章程，薪资程度与其岗亭功勋、负责负担、危急和公司整个经贸易绩挂钩，或许弥漫调动公司董事及高级处分职员的做事踊跃性，许诺上述薪酬计划。

　　公司本次推举董事长、副董事长是正在弥漫懂得被推举人身份、学历职业、专业素养等状况的根本长实行的。被推举人具备控造公司董事长、副董事长的资历与才具，胜任所任岗亭的职责条件，不存正在《公法律》章程的禁止任职的景象，不存正在被中国证监会确以为墟市禁入者且禁入尚未消释的景象，适当控造公司董事长、副董事长的任职要求。

　　本次公司董事会、副董事长推举步伐适当国度执法、法则及《公司章程》等联系章程，不存正在损害公司及其他股东益处的状况。咱们许诺董事会推举蒋修琪先生控造公司董事长，推举蒋修斌先生控造公司副董事长。

　　公司本次聘任总司理是正在弥漫懂得被聘任人身份、学历职业、专业素养等状况的根本长实行的。被聘任人具备控造公司高级处分职员的资历与才具，胜任所聘岗亭的职责条件，不存正在《公法律》章程的禁止控造公司高级处分职员职务的景象，不存正在被中国证监会确以为墟市禁入者且禁入尚未消释的景象，适当控造公司高级处分职员的任职要求。

　　本次公司总司理聘任步伐适当国度执法、法则及《公司章程》等联系章程，不存正在损害公司及其他股东益处的状况。咱们许诺董事会聘任蒋修琪先生控造公司总司理。

　　公司本次聘任财政总监，是正在弥漫懂得被聘任人身份、学历职业、专业素养等状况的根本长实行的。被聘任人具备控造公司高级处分职员的资历与才具，胜任所聘岗亭的职责条件，不存正在《公法律》章程的禁止控造公司高级处分职员职务的景象，不存正在被中国证监会确以为墟市禁入者且禁入尚未消释的景象，适当控造公司高级处分职员的任职要求。

　　本次公司财政总监聘任步伐适当国度执法、法则及《公司章程》等联系章程，不存正在损害公司及其他股东益处的状况。咱们许诺董事会聘任李超楠幼姐控造公司财政总监。

　　公司本次聘任董事会秘书、证券工作代表是正在弥漫懂得被聘任人身份、学历职业、专业素养等状况的根本长实行的。被聘任人具备控造公司董事会秘书、证券工作代表的资历与才具，胜任所聘岗亭的职责条件，不存正在《公法律》章程的禁止控造公司高级处分职员职务的景象，不存正在被中国证监会确以为墟市禁入者且禁入尚未消释的景象，适当控造公司高级处分职员的任职要求。

　　本次公司董事会秘书、证券工作代表聘任步伐适当国度执法、法则及《公司章程》等联系章程，不存正在损害公司及其他股东益处的状况。咱们许诺董事会聘任邹勇坚先生为公司董事会秘书，聘任李菁颖幼姐为公司证券工作代表。

　　公司本次推举董事会特意委员会委员是正在弥漫懂得被推举人身份、学历职业、专业素养等状况的根本长实行的。被推举人具备控造董事会特意委员会委员的资历与才具，胜任所任岗亭的职责条件，不存正在《公法律》章程的禁止任职的景象，不存正在被中国证监会确以为墟市禁入者且禁入尚未消释的景象，适当控造公司董事会特意委员会委员的任职要求。

　　本次公司董事会特意委员会委员推举步伐适当国度执法、法则及《公司章程》等联系章程，不存正在损害公司及其他股东益处的状况。咱们许诺本次对董事会特意委员会委员的推举。

　　立信司帐师工作所（卓殊大凡协同）具备证券从业资历，该所正在控造公司审计机构时代，或许相持独立审计法例，利市告终各项审计做事；且本事项提交董事会的审议、计划步伐均适当执法法则及《公司章程》联系章程。于是，咱们许诺延续礼聘其为公司 2022年度财政审计和内部统造审计机构,并将联系议案提交至股东大会审议。

　　申报期内，咱们催促公司依据中国证券监视处分委员会的相闭报告和条件，对股东、干系方及公司自己准许执行状况实行了负责梳理和查抄，未浮现违反准许执行的景象。

　　2022年度公司董事会以及属下委员会各项做事有序实行。咱们负责执行职责，踊跃胀动了公司联系做事利市展开。董事会及属下特意委员会端庄遵循各自做事职责，对分属范围的事项永诀实行了审议，运作榜样。咱们行动独立董事，负责出席董事会及相闭特意委员会聚会，踊跃插手聚会咨询并颁发定见，促使董事司帐划的科学性和有用性。

　　咱们对申报期内公司的音讯披露状况实行了监视和核查，以为申报期内公司端庄遵循《上市公司音讯披露处分方法》《公司音讯披露处分轨造》的章程，实时、无缺、弥漫、确凿地执行音讯披露任务。不存正在职何作假记录、误导性陈述或者庞大漏掉。

　　依据《企业内部统造根本榜样》《上海证券生意所上市公司自律囚禁指引第1号——榜样运作》等榜样性文献条件，咱们懂得了公司内部统造各项做事展开状况，公司进一步作战健康了内部统造轨造，公司的内部统造编造运转有用。咱们以为，公司已遵循企业内部统造榜样编造和联系章程的条件正在一起庞大方面保留了有用的内部统造。申报期内不存正在财政申报内部统造庞大缺陷。

　　2022年，公司榜样运作，规划举止稳步促进，内部统造轨造编造持续完美，财政运转庄重、壮健，音讯披露可靠、确凿、无缺、实时。行动公司独立董事，本着诚信准则，刻苦尽责，正在做事中保留了独立性，为保障公司榜样运作、健康法人经管组织等方面起到了应有的效率。咱们置信正在公司董事会的携带下，延续端庄服从各项执法、法则和《公司章程》的章程条件，持续提拔公司功绩，促使公司延续、壮健、安靖的开展。

　　依据《公法律》《证券法》、本公司章程的相闭章程，遵循同股同权和权责平等以及公然、平正、刚正的准则，就本次股东大会的议案表决作如下讲明： 一、本次股东大会表决的议案共十项，即：

　　9、审议《闭于2023年度拟行使公司闲置自有资金添置理物业物的议案》 10、审议《闭于2023年度申请融资归纳授信额度的议案》

　　四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代办人)所持表决权的对折或三分之二以上赞帮，始得通过。

　　五、为确保计票确凿和刚正，大会对议案实行表决前，推荐两名股东(或代办人)控造计票人，一名监事控造监票人。

　　六、表决票应保留整洁，正在聚会主理人告示表决时，股东（或代办人）投票表决；股东（或代办人）正在弥漫审查聚会文献后，也可正在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写半岛综合体育，写票要确凿、了然。股东(或代办人)正在表决票上务必签字。

　　每个议案的表决策见分为：赞帮、阻碍或弃权。投入现场记名投票的股东请按表决票的讲明填写，未填、错填、笔迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权益，视为“弃权”。

　　七、本次股东大聚会案的表决接纳现场记名投票与收集投票相纠合的方法投票表决。本次股东大会将通过上海证券生意所收集投票体系向本公司的股东供给收集方法的投票平台，本公司的股东既可插手现场投票，也可能正在香飘飘食物股份有限公司2022年年度股东大会聚会材料中章程的投票时候内通过上海证券生意所的收集投票体系投入收集投票。股东只可选拔现场投票和收集投票此中一种表决方法，如统一股份通过现场和收集投票体系反复实行表决的或统一股份正在收集投票体系反复实行表决的，均以第一次表决为准。投入收集投票的股东既可能登岸生意体系投票平台（通过指定生意的证券公司生意终端）实行投票，也可能登岸互联网投票平台（网址：实行投票。详细操作请见联系投票平台操作讲明。（未完）半岛综合体育冲泡香飘飘(603711)：香飘飘2022年年度股东大会聚会原料